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原创]公司股东滥用法人独立地位应当对公司债务承担连带责任
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发布者:fengmengshilawyer 发布时间:2016-08-05 阅读:964
 

     原创]公司股东滥用法人独立地位应当对公司债务承担连带责任

      [裁判要旨]

      《中华人民共和国公司法》第三条规定:“”公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 ”
       有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
       《中华人民共和国公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ”

       [典型案例]
 
       2012年,任某因买卖合同纠纷将某科贸发展有限公司(下称科贸公司)诉至法院,法院作出判决,判令科贸公司向任某支付货款245万元及利息,判决生效后,科贸公司未履行判决义务,强制执行无任何财产,任某认为,作为科贸公司的股东徐某与孙某利用科贸公司法人独立资格和股东有限责任逃避债务,侵害了任某的合法权益,无奈任某起诉到法院,要求徐某、孙某和科贸公司连带承担科贸公司所欠任某的245万元及利息。
      科贸公司成立于2005年,公司股东为徐某、孙某,二者是夫妻关系,其中徐某任公司法定代表人、总经理,孙某为公司监事。2009年10月21日,科贸公司与任某签订合同,约定由科贸公司出资500万购买任某瓷器一套,合同签订后,任某将标的物交付给了科贸公司,科贸公司拖欠任某245万未付,该笔款项经法院判决确认,经法院强制执行后,法院认为科贸公司无财产可供执行,裁定执行程序终结。而科贸公司在工商登记留存的年检报告中公司2009年及以后的资产总额始终未超过41万元。
      科贸公司与公司股东存在着股东与公司住所混同、人事混同、业务混同的情形。
 
       [冯梦实律师13916309023评析]

       一、公司的财产权与其成员的财产分离是有限责任存在的基础。公司是企业法人,依法具有民事权利和行为能力,享有民事权利并承担民事责任,当然应当享有法人财产权,这是其成为企业法人的前提条件。否则,公司就不能体现公司的法人人格,也不可能具备对外承担民事责任的物质基础。股东出资在公司成立后,股东无权抽回出资,否则,股东应退回或补偿;到期未缴纳,公司有权追回。
       公司的法人地位决定了公司必须有自己独立的财产,享有法人财产权,包括物权、知识产权、债权和对外投资的股权等。公司法人财产权的客体由物、智力成果、行为、股份和一些法定权利等构成。
       公司享有法人财产权是公司具备独立法人人格,能够自主经营,自负盈亏,对外承担责任的物质基础,是公司实现其权利能力和行为能力的重要保障。
      股东有限责任这一基本原则要求:只要股东不滥用其对公司的有限责任,股东的有限责任将受到法律的充分保护

      二、股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司法为保护和鼓励投资,同时也保证公司经营的灵活性和高效性,创制了股东有限责任和公司独立法人地位的制度。对股东而言,股东依约定足额出资后,即享受有限责任的待遇,不再对公司的债务承担责任;股东通过公司权力机关依法定程序行使其权利,不直接插手公司的经营。公司则独立地运用股东投入到公司中的财产从事经营,创造利润。公司在经营活动中,与债权人独立地发生债权、债务关系,承担由此产生的民事责任。但是,实际经济生活中,有的公司的股东通过各种途径控制着公司,为赚取高额利润或逃避债务,常常擅自挪用公司的财产,或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同。有的股东为达到非法目的,设立一个空壳公司从事违法活动,实际控制该公司,但又以有限责任为掩护逃避责任。在这些情况下,公司在实际上已失去了独立地位,该独立法人地位被股东滥用了。同时,股东利用上述方式逃避其应承担的责任,也滥用了其有限责任的待遇;而公司的债权人将面临着极大的交易风险。面对这一现实问题,一些国家在维护公司股东有限责任的基本原则的同时,本着权利和义务相一致的原则,为切实保护债权人的利益、维护正常的交易秩序,创制了公司法人人格否认(在普通法系国家称为“揭开公司面纱”)的制度。即当符合法定条件,认定股东滥用公司法人独立地位和有限责任时,可以“揭开公司的面纱”,将公司股东和公司视为一体,追究股东和公司共同的法律责任。
        三、本案中,科贸公司与公司股东存在着股东与公司住所混同、人事混同、业务混同的情形,股东抽回出资,无法保障其独立承担民事责任。科贸公司资产与股东资产混同,无法保持公司独立地位,股东的行为违反了在资本维持和资本不变原则前提下,公司保持独立法人地位对外承担责任、股东享有有限责任的制度。股东的行为已致使科贸公司无力对外清偿任某的债务,严重损害了债权人的利益。徐某、孙某二股东滥用公司法人人格的行为直接影响了任某权利的实现,故二股东应对公司的债务承担连带责任。


    


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